La societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata conserva, anche dopo la riforma del 2003, una disciplina nella quale la centralit\u00e0 del socio non determina l\u2019attenuazione delle garanzie procedimentali poste a presidio della formazione della volont\u00e0 sociale. La nota dell\u2019Avv. Danilo Giorgio Grattoni riguarda la sentenza del Tribunale di Ancona, Sezione specializzata in materia di impresa, 7 gennaio 2026, n. 43.<\/p>\n\n\n\n
La pronuncia riguarda una deliberazione assembleare di s.r.l. adottata all\u2019esito di una riunione convocata da due soci titolari, complessivamente, della met\u00e0 del capitale sociale. La compagine era composta da quattro soci, ciascuno portatore di una partecipazione pari al 25%. Gli attori impugnavano la deliberazione deducendo plurimi profili di invalidit\u00e0, tra cui l\u2019illegittimit\u00e0 della convocazione da parte dei soci, la violazione del diritto di informazione, la contestazione del verbale, il difetto del quorum costitutivo e la violazione dello statuto nella nomina del nuovo organo amministrativo.<\/p>\n\n\n\n
Il Tribunale riconosce ai soci rappresentanti almeno un terzo del capitale sociale la legittimazione a convocare direttamente l\u2019assemblea. Il riferimento dell\u2019art. 2479 c.c. ai soci legittimati a sottoporre argomenti alla decisione sociale viene letto in senso funzionale: il potere di sottoporre un argomento alla decisione implica, quando necessario, anche il potere di provocare la riunione nella quale la decisione deve essere assunta. La clausola statutaria che attribuisce agli amministratori il potere di convocazione non esclude la prerogativa dei soci qualificati.<\/p>\n\n\n\n
L\u2019autonomia statutaria pu\u00f2 disciplinare le modalit\u00e0 della convocazione, ma non pu\u00f2 comprimere il potere di impulso riconosciuto dall\u2019ordinamento a tutela del corretto funzionamento della societ\u00e0 e della partecipazione informata dei soci alle decisioni. Il profilo centrale resta tuttavia distinto dalla regolare attivazione del procedimento assembleare. La convocazione pu\u00f2 provenire dai soci qualificati, ma la deliberazione resta assoggettata al rispetto dei quorum costitutivi, delle maggioranze statutarie e dell\u2019assetto organizzativo delineato dall\u2019atto costitutivo.<\/p>\n\n\n\n
Il potere di impulso consente di evitare la paralisi dell\u2019organo assembleare, ma non consente di prescindere dalle condizioni che rendono la deliberazione imputabile alla societ\u00e0 secondo legge e statuto. La decisione distingue cos\u00ec il potere di attivare il procedimento dalla valida formazione della volont\u00e0 sociale, secondo quorum e assetto statutario. Nel caso esaminato, lo statuto richiedeva la presenza di soci rappresentanti almeno il 70% del capitale sociale. Tale soglia era raggiunta all\u2019apertura della riunione, ma veniva meno prima della votazione per l\u2019allontanamento di uno dei soci. Il quorum costitutivo non \u00e8 un requisito meramente iniziale: deve permanere nel momento in cui la deliberazione viene effettivamente adottata, poich\u00e9 presidia la rappresentativit\u00e0 della decisione.<\/p>\n\n\n\n
Ulteriore profilo di invalidit\u00e0 riguarda la nomina di un organo amministrativo composto da due membri, in contrasto con lo statuto, che prevedeva l\u2019amministratore unico o un consiglio di amministrazione composto da almeno tre membri. La flessibilit\u00e0 organizzativa della s.r.l. resta cos\u00ec ricondotta a un sistema nel quale i poteri partecipativi dei soci devono esercitarsi entro il perimetro segnato dalla legge e dallo statuto, senza degradare le garanzie procedimentali a elementi meramente formali o istantanei.<\/p>\n\n\n\n