La sentenza della Corte di cassazione, sez. I, 8 gennaio 2026, n. 412 affronta il tema dell’applicabilità della business judgment rule al liquidatore di società di capitali in sede di liquidazione volontaria, con specifico riferimento all’art. 2489, comma 2, c.c. e all’azione ex art. 146 l. fall.
Nel numero di febbraio 2026 di Laboratorio Giuridico, l’Avv. Danilo Giorgio Grattoni analizza una decisione che interviene in modo diretto sul rapporto tra insindacabilità del merito gestorio e responsabilità del liquidatore. Il caso trae origine da un’azione promossa dal curatore nei confronti dell’ex amministratore, poi liquidatore, per operazioni di cessione delle rimanenze a prezzo sensibilmente inferiore al costo e per la successiva rottamazione della merce residua senza realizzo.
La nota ricostruisce la vicenda processuale e mette a fuoco il nodo sistematico affrontato dalla Corte: la distinzione tra amministratore in bonis e liquidatore, il mutamento del programma funzionale con l’apertura della liquidazione volontaria, la centralità dell’interesse dei creditori e la specificità del parametro di diligenza richiesto dall’art. 2489, comma 2, c.c. Viene inoltre esaminata la struttura dell’azione di responsabilità esercitata dal curatore ai sensi dell’art. 146 l. fall., con attenzione ai profili di allegazione, prova e nesso causale, nonché la questione dell’anteriorità del credito ai fini della revocatoria ordinaria.
L’articolo offre una ricostruzione sistematica del perimetro entro il quale si colloca la business judgment rule nel diritto societario italiano e delinea i limiti della sua estensione alla fase di liquidazione volontaria, alla luce della funzione propria del liquidatore e della tutela del patrimonio sociale quale garanzia dei creditori.
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- La rivista completa Laboratorio Giuridico – febbraio 2026 è disponibile sul sito dell’editore.
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